Entire agreement clause
In sommige contracten is een ‘entire agreement clause’ opgenomen. Dit is een veelgebruikte clausule in met name Amerikaanse en Engelse overeenkomsten, maar is minder gebruikelijk in Nederland. Wat is een entire agreement clause precies en hoe werkt het naar Nederlandse recht?
De entire agreement clause vindt zijn oorsprong in het Angelsaksische recht. Een entire agreement clause is een artikel in een overeenkomst dat bepaalt dat de overeenkomst alle afspraken bevat die door de partijen zijn gemaakt. Afspraken die partijen voor het sluiten van de overeenkomst met elkaar hebben gemaakt zijn dus niet van belang bij de uitleg van de overeenkomst. Dit betekent dat de taalkundige uitleg leidend is.
In het Nederlandse recht worden overeenkomsten op een andere manier uitgelegd. Hierbij geldt de Haviltex-norm als hoofdregel. Op grond van Haviltex is voor de uitleg van een contractuele bepaling beslissend wat partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepaling mochten toekennen en hetgeen zij redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Bij de uitleg van een overeenkomst kan de rechter dus bijvoorbeeld letten op verklaringen van partijen voordat de overeenkomst was gesloten.
Hieruit volgt dat het Nederlandse recht niet alleen kijkt naar de uitleg van het overeenkomst zelf maar ook naar wat de partijen ermee hadden bedoeld. Bij gebruik van de entire agreement clause gebeurt dit niet, en wordt er dus meer gewicht toegekend aan het contract zelf en de taalkundige uitleg ervan.
Bovenstaande betekent niet dat de entire agreement clause geen werking heeft in het Nederlandse recht. De Hoge Raad heeft namelijk in het arrest Lundiform/Mexx bepaald dat wanneer er in een overeenkomst een entire agreement clause is opgenomen de Haviltex-norm het uitgangspunt blijft, maar er wel rekening moet worden gehouden met de omstandigheden van het geval. De entire agreement clause kan de rechter dus helpen bij de uitleg van de overeenkomst en de bedoelingen van partijen.
Heeft u vragen over een entire agreement clause? Neem vrijblijvend contact met ons op.
