Finale kwijting?
Soms kan er onduidelijkheid bestaan over de uitleg van een beding. Een voorbeeld hiervan is een recente zaak die speelde voor de Rechtbank Limburg.
De Gemeente heeft in deze zaak een pand verhuurd aan Fooddrôme. Dat pand is later aan Fooddrôme verkocht. Bij de verkoop is er in de notariële akte finale kwijting verleend. Na de verkoop van het pand komt de Gemeente er achter dat zij vergeten was om vaste huurprijsverhogingen door te voeren tijdens het bestaan van de huurovereenkomst. Volgens de Gemeente moeten die verhogingen nu alsnog worden betaald.
Fooddrôme is het daar niet mee eens en voert verweer. Volgens Fooddrôme hebben partijen met de finale kwijting afgesproken dat zij geen vorderingen meer op elkaar zullen verhalen die te maken hebben met de huurovereenkomst. Zij mocht er daarom op vertrouwen dat geen extra huurverhogingen zouden worden gevorderd.
Partijen zijn het niet met elkaar eens over hoe de finale kwijting moet worden uitgelegd. Volgens vaste rechtspraak van de Hoge Raad moet er bij het uitleggen van overeenkomsten altijd naar de specifieke situatie worden gekeken en moet er daarbij rekening worden gehouden met redelijkheid en billijkheid. Dit betekent ook dat als een overeenkomst veel invloed heeft op derden, de overeenkomst op een objectieve manier moet worden uitgelegd. Als een overeenkomst weinig invloed heeft op derden, dan zijn de verwachtingen van de betrokken partijen belangrijker.
In deze zaak oordeelt de rechter dat de overeenkomst geen invloed heeft op derden, en dus moet worden gekeken naar de verwachtingen van de betrokken partijen. Hierdoor moet de Haviltex-maatstaf worden toegepast bij de uitleg van de finale kwijting. Dat houdt in dat niet alleen naar de tekst van de finale kwijting moet worden gekeken. Er moet ook gekeken worden naar wat partijen in de gegeven omstandigheden redelijkerwijs aan de bepalingen van de finale kwijting mochten toekennen. Verder moet gekeken worden naar wat partijen daarbij over en weer redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Daarbij mogen alle relevante omstandigheden betrokken worden, zowel vóór het sluiten van de overeenkomst als daarna.
De rechtbank oordeelt dat Fooddrôme er op mocht vertrouwen dat het de bedoeling van de finale kwijting was dat alles was afgerekend rondom het huren van het pand. Daarom heeft de Gemeente geen recht meer op huur. De rechtbank onderbouwt haar oordeel door te stellen dat de Gemeente vaak heeft gezegd zorgvuldig te willen handelen tijdens de verkoop van het pand. Uiteindelijk heeft de Gemeente op verzoek van Fooddrôme een overzicht verstrekt van de openstaande huurschuld. Dat bedrag heeft Fooddrôme betaald voor de verkoop. Tot slot waren partijen tevreden na de levering en heeft niemand actief gedacht dat er nog vorderingen zouden resteren; dat is pas later boven tafel gekomen. Daarom mocht Fooddrôme er redelijkerwijs op vertrouwen dat de finale kwijting betekende dat ze geen resterende huur meer hoefde te betalen.
Deze zaak laat zien hoe bepalingen in bepaalde omstandigheden kunnen worden uitgelegd. Voor de praktijk is belangrijk dat bepalingen in overeenkomsten duidelijk zijn opgesteld om te voorkomen dat er onenigheid ontstaat over de uitleg ervan.
ECLI:NL:RBLIM:2024:3725
