Uitleg koopovereenkomst percelen cultuurgrond
HR:ECLI:NL:HR:2024:333
In de praktijk kunnen partijen van mening verschillen over de uitleg van een overeenkomst. Op 8 maart 2024 heeft de Hoge Raad een arrest gewezen over de verkoop van percelen cultuurgrond. Deze zaak draaide om de interpretatie van de overeenkomst en de nabetalingsclausule tussen verkoopster (eiseres)en de Gemeente. Wat was er aan de hand?
Tussen eiseres en de Gemeente is een geschil ontstaan over de verkoop van grond. De gemeente heeft hiervoor € 6 per m2 betaald. In de koopovereenkomst is een nabetalingsbeding opgenomen waarin staat dat indien de gemeente binnen 5 jaar soortgelijke grond koopt voor een hoger bedrag dan € 6 per m2, de gemeente het prijsverschil moet nabetalen aan eiseres.
Vervolgens koopt de gemeente binnen 5 jaar meer soortgelijke grond van twee andere partijen. Deze grond koopt de gemeente door middel van een overeenkomst van ruiling & levering. Gemeente en eiseres zijn het oneens over het nabetalingsbeding en de waarde van de geruilde grond.
Het hof oordeelde dat de gemeente bij de transactie met verkoper 2 uitging van een te lage prijs per vierkante meter, waardoor zij uiteindelijk meer betaalde dan de overeengekomen prijs. Dit resulteerde in een nabetalingsverplichting aan eiseres. De gemeente betoogde dat de nabetalingsclausule niet bedoeld was om jaren later de waarde van geruilde gronden ter discussie testellen op basis van taxaties, maar het hof verwierp dit standpunt.
De gemeente voerde aan dat bij de toepassing van de nabetalingsclausule dient te worden gekeken naar de met andere verkopers overeengekomen prijs, welke prijs destijds na taxatie door beëdigd taxateurs is tot stand gekomen. De gemeente heeft betoogd dat met die clausule niet is beoogd dat jaren later door middel van taxaties de waarde van geruilde gronden ter discussie zou kunnen worden gesteld en dat daardoor tot op zekere hoogte appels (een prijs gebaseerd op objectieve actuele gegevens) met peren (getaxeerde marktwaarden die jaren na dato zijn geschat) worden vergeleken.
Volgens de Hoge Raad is op dit betoog door het hof niet kenbaar ingegaan. De klacht van eiseres slaagt; de beoordeling van het hof is onvoldoende gemotiveerd. Volgens de Hoge Raad is het hof niet kenbaar ingegaan op het betoog van de Gemeente dat de nabetalingsclausule niet bedoeld was om jaren later de waarde van geruilde gronden ter discussie te stellen op basis van taxaties.
Loopt u tegen contractuele problemen aan? Neem vrijblijvend contact met ons op.
